emc易倍贵所于2023年6月14日出具的《闭于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“刊行人”）与中德证券有限义务公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚讼师工作所（以下简称“刊行人讼师”）、德勤华永司帐师工作所（特别浅显合资）（以下简称“刊行人司帐师”）等相干各方对审核问询函所列题目实行了逐项核实和回答（以下简称“本回答”）。同时，刊行人依照审核问询函央浼对申请原料实行了相应的改正、添加，实在证明如下：

　　一、如无稀少证明，本回答中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食物股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票召募仿单》（以下简称“召募仿单”）一概；

　　二、本回答中的申诉期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，本回答中涉及公司的2020年度、2021年度及2022年度的财政数据业经刊行人司帐师审计，2023年第一季度财政数据未经审计；

　　三、本回答财政数据均保存两位幼数，若产生总数与各分项数值之和尾数不符的情状，均为四舍五入起因形成；

　　题目一、申诉期内，刊行人主交易务收入区分为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，刊行人接纳直营和经销两种形式实行发售；杀青归属于母公司股东的净利润区分为 7,658.83万元食品、8,846.41万元、10,191.04万元和3,028.59万元；产物归纳毛利率区分为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%；申诉期末，刊行人存货账面余额区分为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货减价绸缪；比来一期末，刊行人财政性投资金额为5,204.86万元。

　　请刊行人添加证明：（1）连合直营与经销形式的客户情状、发售单价、信用计谋、退换货商定等方面，证明主交易务收入、净利润及毛利率摇动的起因及合理性；（2）连合存货组成、存储限期、同业业可比公司情状等，证明未计提存货减价绸缪的合理性；（3）比来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（囊括类金融生意）状况，自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已履行或拟履行的财政性投资的实在情状；（4）比来36个月是否爆发食物安静变乱，是否存正在受到食物安静周围行政刑罚的情状，是否组成巨大违法作为。

　　请刊行人添加披露相干危急。请保荐人核查并宣告真切定见，请司帐师核查（1）（2）（3）并宣告真切定见，请刊行人讼师核查（4）并宣告真切定见。

　　一、连合直营与经销形式的客户情状、发售单价、信用计谋、退换货商定等方面，证明主交易务收入、净利润及毛利率摇动的起因及合理性

　　由上表可知，公司比来三年主交易务收入、净利润均逐年增进，毛利率稳中有升。此中，2021年公司主交易务收入、净利润区分较 2020年增进34.74%和13.92%，毛利率较2020年补充0.56个百分点；2022年公司主交易务收入、净利润区分较2021年增进16.83%和15.68%，毛利率较2021年补充1.06个百分点。2023年1-3月，公司主交易务收入、净利润区分较上年同期增进23.00%、6.02%，毛利率较上年同期补充1.28个百分点。

　　申诉期内同业业可比上市公司营收范围举座增速较疾，均匀增速约为20%，比来三年的复合增进率为19.67%。2021年公司营收增速高于同业业可比上市公司，首假如三全食物2021年营收增速仅为0.25%导致同业业可比公司举座增速较低，而安井食物、巴比食物2021年营收增速区分为33.12%和41.06%，与公司营收增速靠拢；2022年公司营收增速低于同业业可比上市公司，首假如公司产物首要面向B端餐饮商场，受表部晦气身分影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同业业可比上市公司首假如表部晦气身分湮灭后，公司直营收入增进较疾所致。

　　申诉期内同业业可比上市公司均匀净利率存正在幼幅摇动。除2020年计入当期损益的当局补帮较多导致当年净利率较高表，比来两年及一期公司净利率目标根本维系安祥。申诉期内，公司净利率目标均大幅低于同业业可比上市公司均匀净利率，各期差额正在5个百分点掌握，首要系公司发售形式与同业业可比上市公司存正在区别导致毛利率相对较低（实在详见下节“（3）同业业可比上市公司归纳毛利率摇动比拟说明”）。

　　三全食物 经销形式、直营形式（商超直营+大客户直营）及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食物 经销形式、商超形式、特通直营形式、电商形式及新零售形式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜成品、肉成品、面米成品、菜肴成品等

　　巴比食物 特许加盟为主，直营门店、团餐发售为辅，同时展开线上发售 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　刊行人 经销形式和直营形式为主，同时展开线上发售 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　因为同业业可比公司正在发售形式、下乘客户、产物机闭等存正在分明区别，因而，毛利率也吐露必然区别。实在来看，三全食物商超直营、电商直营发售占较量高，同时其经销形式中存正在必然的零售终端渠道客户，因而首要终端消费群体为局部消费者，因为商超进场费、告白散布促销费等发售用度较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产物订价较高。相较于刊行人首要针对B端餐饮客户，三全食物发售毛利率较高，但发售用度率也较高。申诉期内，三全食物的发售用度率区分为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而刊行人的发售用度率区分为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食物首要以加盟或直营门店向局部消费者发售为主，针对直营门店，因为直达终端且局部消费者采购频次和/或采购量低，同时研究到门店房钱、人为等本钱，因而产物订价较高，其发售毛利率亦较高（2022年其直营门店发售毛利率为62.82%）。针对加盟门店，巴比食物除向加盟门店发售产物表，还实行门店处置和品牌输出并收取加盟费/品牌操纵费，故其特许加盟发售毛利率也较高。而刊行人首要向B端餐饮客户供给餐饮食材（半造品），且客户采购频次和/或采购量高，因而产物订价相对较低。同时，三全食物和巴比食物的首要产物均属于蒸煮类产物，而公司油炸类产物占较量高但举座毛利率偏低，若以公司蒸煮类产物毛利率实行较量，则与三全食物和巴比食物的毛利率更为靠拢；安井食物虽正在产物机闭上与公司存正在区别，然而存正在较大比例的经销和直营发售，与公司发售形式似乎，故其毛利率总体低于三全食物和巴比食物，与刊行人更为靠拢。

　　公司下乘客户首要为餐饮企业（含旅社、集体食堂、乡厨）等B端客户，公司首要接纳直营和经销两种形式实行发售。公司对经销客户首要发售通用品，对直营客户首要发售定成品。公司重客部首要卖力为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户供给任职；经销商客户部首要任职于区域型餐饮客户，依托经销商实行发售；新零售部首要卖力电商生意，依托抖音、疾手、淘宝、易捷、有赞商城等平台发售。

　　刊行人及子公司存正在自立运营的企业官方网站用于企业及产物散布的状况，不涉及商品发售，不属于《反垄断指南》中原则的“平台”及“平台筹划者”。刊行人及子公司存正在入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号用于散布、发售公司产物的状况，属于《反垄断指南》中原则的“平台内筹划者”，但未从事该等级三方电商平台自身的运营和处置，不属于《反垄断指南》中原则的“平台筹划者”。刊行人及子公司不存正在供给、运营网站、APP等互联网平台生意的状况，亦不存正在与客户联合运营网站、APP等互联网平台生意的状况。申诉期内刊行人及子公司正在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号的生意中不存正在签订垄断合同、局部竞赛、滥用商场把握身分等不正当竞赛的状况。

　　刊行人及子公司自立运营的企业官方网站不涉及收罗食品、存储局部数据的状况。刊行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号用于散布、发售公司产物，由第三方平台同一收罗、存储局部数据。刊行人及子公司遵守第三方平台的原则和羁系，间接获取经解决后的局部消费者消息用于收发货和售后任职，并依照与第三方平台签订的相干合同和授权操纵局部数据，契合《中华群多共和国数据安静法》《中华群多共和国汇集安静法》《中华群多共和国局部消息袒护法》等相干司法规矩的原则，不存正在违法收罗、存储局部数据的状况。

　　公司发售形式首要分为直营与经销。公司通过经销商渠道不妨加紧终端客户的保卫，迅疾接收货款，撙节运输本钱和贮藏本钱。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，首要起由于公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店实行发售，2020年和2022年受不行控身分影响较为首要，局限门店不行平常交易，采购节减。

　　发售收入 发售数目 发售单价 发售收入 发售数目 发售单价 收入增进额 销量更动功勋 价值更动功勋

　　由上表可知，刊行人2021年主交易务收入较2020年增进32,734.48万元，首要系经销形式和直营形式产物销量增进所致，而销量增进的首要起因是 2021年表部晦气身分削弱后餐饮消费商场回暖、公司加大研发力度近年来推轶群款新品以及赓续实行大客户营销所致。实在说明如下：

　　第一、产物方面。2021年公司经销形式的四大类产物销量举座较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅补充6,506.89吨，首假如公司2021年加大了蒸煎饺的研发和扩充力度，推轶群款蒸煎饺产物，依靠“堆蒸不破皮，保温2幼时不干不硬”的特性，发售迅疾放量；油炸类产物发售单价和销量均有所上升，首假如重心油条品类中售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量补充以及价值晋升所致；蒸煮类产物销量补充首假如百般卡通包产物带来的销量晋升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占较量为分离，2021年前五大经销客户发售金额为9,911.70万元，占2021年交易收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大补充663.87万元。2021年经销收入增进首要系经销客户户均采购金额补充所致。

　　第一、产物方面。2021年公司直营形式的四大类产物销量举座较上年也均有所上涨。此中，油炸类产物销量大幅补充6,755.00吨，首假如重心油条品类中海底捞专供产物大幅放量和守旧产物KFC冷冻油条销量补充，以及守旧产物豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量天然增进所致。蒸煮类产物销量补充首假如专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量补充所致。烘焙类产物销量补充首假如守旧产物蛋挞皮销量补充所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占较量为聚会，2021年前五大直营客户发售金额为39,446.06万元，占2021年交易收入的比例为30.97%，较2020年直营客户前五大补充10,044.31万元。2021年直营收入增进首假如表部晦气身分削弱，重心直营客户采购金额补充所致，此中海底捞、华莱士、百胜中国区分新增发售额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　发售收入 发售数目 发售单价 发售收入 发售数目 发售单价 收入增进额 销量更动功勋 价值更动功勋

　　由上表可知，刊行人2022年主交易务收入较2021年增进21,369.80万元，首要系经销形式产物销量增进及产物价值上涨所致。

　　2022年正在表部晦气身分频频影响下，公司经销收入杀青较大幅度补充的起因是：第一，公司经销商首要任职中幼餐饮客户、团餐食堂、旅社、乡厨、社区团购等，受表部晦气身分报复相对较幼；第二、公司协帮经销商因地造宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及开辟商超、便当店发售渠道实行发售；第三、局限经销商获得保供天禀，踊跃加入当局保供就业，晋升了产物销量；第四、2022年四时度跟着表部晦气身分湮灭，宴席、乡厨、中幼餐饮商场苏醒更疾。

　　2022年经销产物价值上涨的首要起因是：第一、为缓解本钱上升压力，公司通告从2021年12月25日起“对局限速冻米面成品的产物促销计谋实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司踊跃调动产物机闭，近年来连续推出高货值新品，动员经销产物单价举座晋升。

　　第一、产物方面。2022年公司经销形式的四大类产物销量举座较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅补充8,675.61吨，首假如蒸煎饺产物举动公司要点造就和打造的新重心品类，销量一连攀升；油炸类产物发售单价和销量均有所上升，首假如芝麻球、茴香幼油条、安定大油条和香脆油条等重心产物均匀售价较2021年均差别水平上涨，同时发售单价较高的茴香幼油条、安定大油条等产物销量增幅较疾所致；蒸煮类产物销量补充首假如卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值晋升所致。“年年有鱼”产物含义较为祯祥，2022年四时度受宴席商场迅疾复兴以及春节采购影响，该产物销量迅疾晋升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占较量为分离，2022年前五大经销客户发售金额为11,272.31万元，占2022年交易收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大补充1,360.60万元。2022年经销收入增进首要系经销客户户均采购金额补充所致。

　　第一、产物方面。2022年公司直营形式四大类产物中油炸类产物和蒸煮类产物发售收入较2021年下滑，首要系油炸类产物单价和销量均有所低重，蒸煮类产物销量低重所致。烘焙类正在表部晦气身分影响下仍维系较大幅度的销量增进（较2021年增进1,780.17吨），首要系蛋挞皮产物量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产物销量补充首假如重心客户晋升了公司产物的采购份额、大客户产物促销以及蛋挞皮产物较适合家庭烤箱、气氛炸锅操纵导致销量补充所致，价值上升首要受本钱上涨影响而实行了妥贴调价。同时，公司踊跃推轶群款新品，发掘新客户新商场，使得收入有所增进。

　　第二、客户方面。公司直营客户首要以品牌着名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，首要通过餐饮门店实行发售。2022年直营收入较2021年仅增进654.80万元，首要起因是2022年受表部晦气身分频频影响，重心客户筹划门店因短促性休业或者局部交易时期、局部款待人数等起因导致采购需求节减。

　　发售收入 发售数目 发售单价 发售收入 发售数目 发售单价 收入增进额 销量更动功勋 价值更动功勋

　　由上表可知，刊行人 2023年一季度主交易务收入较 2022年一季度增进7,995.18万元，首要系直营形式产物销量增进及产物价值上涨所致。直营收入销量增进首假如2022年终表部晦气身分湮灭后，直营客户连锁餐饮门店复兴平常交易补充采购所致。经销收入较2022年一季度略有低重，首假如2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户日常采用“先款后货”的结算形式。公司与经销商真切商定经销商订货前，需先将货款汇大公司账户，公司正在确认收到货款后，方可办修发货事宜。公司向经销商的发售均为买断式发售，采用“先款后货”形式结算，拥有必然的合理性。公司对直营客户日常采用“先货后款”的结算形式。研究到连锁餐饮客户的光荣度较高，应收账款信用危急较低，坏账耗损或许性较低，公司对此类永恒配合的大型直营客户赐与日常不赶过3个月的信用期，信用时代由公司依照客户范围、交往量等情状和客户商量确定。

　　直营客户和经销客户的信用计谋差别，首假如与客户本质、产物性子以及生意形式特性相干，契合本质情状。申诉期内，公司对直营客户和经销客户的信用计谋未爆发转移，不存正在通过负责转变信用期与收款计谋驾御收入和利润的状况。

　　公司与客户真切商定，货色到仓时客户仅对产物的表观、品相、规格、数目、包装、坐蓐日期等实行验收，如有特殊客户有权拒收，公司须实时补发，如给客户形成耗损由公司补偿。当产物交付验收后，非质地题目日常反对许退换货，公司仅对正在保质期内因公司起因形成的质地题目产物视本质情状退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货商定无巨大区别。申诉期内，公司产物发售退回金额区分为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的琐细退货，不会对公司的筹划行径出现巨大晦气影响。

　　综上，申诉期内公司对直营客户和经销客户的信用计谋和退换货商定维系安祥，不存正在负责转变信用期与收款计谋的状况，退换货金额较幼，信用计谋和退换货商定对申诉期内公司直营和经销收入摇动不组成巨大影响。

　　比来三年，公司直营形式毛利率逐年低重首要受原原料价值上涨和运输本钱上升导致的归纳本钱上升以及产物均匀发售单价幼幅低重影响。公司经销形式毛利率逐年上涨首要受产物机闭调动和新产物订价较高导致的产物均匀发售单价上涨影响。

　　2020年度和2021年度公司直营形式毛利率高于经销形式，首要系直营形式产物订价形式差别所致。对付直营客户，公司首要向其发售定成品，因为定成品是依照客户的特定需求研发坐蓐，加工工艺、品格央浼一样比通用品更丰富、更厉肃，因而直营形式产物发售均价高于经销形式产物（申诉期内直营形式产物发售均价高于经销形式产物发售均价的幅度正在40%掌握）；2022年度公司直营形式毛利率低于经销形式，首假如：第一、公司2021腊尾下手“对局限速冻米面成品的产物促销计谋实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销形式产物发售均价晋升（2022年较2021年上涨4.91%）；第二、直营形式产物受原原料价值上涨和运输本钱上升导致归纳本钱上升（2022年单元本钱、运费较2021年区分上涨1.97%和1.63%），因为直营客户受表部晦气身分影响较重，本钱上涨压力未能向直营客户传导，导致直营形式毛利率低重；2023年一季度，经销形式毛利仍高于直营形式毛利，但两者差异收窄，首假如表部晦气身分湮灭后，直营形式产物发售均价晋升所致。

　　申诉期内，公司经销产物毛利率转移情状以及均匀发售单价和均匀发售本钱区分对毛利率影响如下：

　　注：产物毛利率摇动=均匀单价摇动对毛利率影响+均匀单元本钱摇动对毛利率影响

　　由上表可知，公司2021年经销形式毛利率较2020年补充0.79个百分点，首假如经销产物均匀单元售价上升所致。近年来公司踊跃调动产物机闭，延续推轶群款新品，并加大高毛利率产物的营销扩充力度，使得产物均匀单元售价上升。分产物来看，毛利率晋升首假如油炸类产物和烘焙类产物均匀售价晋升导致毛利率晋升、菜肴类产物因销量大幅上升单元本钱低重导致毛利率晋升所致。油炸类产物发售额和毛利均占经销产物50%以上，油炸类产物均匀售价晋升首假如售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量补充所致。菜肴类产物单元本钱低重首假如蒸煎饺产物产量大幅晋升范围效应表露。

　　公司2022年经销形式毛利率较2021年补充2.84个百分点，首假如经销产物均匀单元售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对局限速冻米面成品的产物促销计谋实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，进步了2022年单元产物售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区坐蓐线改造结束效力晋升。分产物来看，毛利率晋升首假如油炸类、蒸煮类和烘焙类产物均匀售价均有所晋升导致毛利率晋升、菜肴类产物因销量上升单元本钱低重导致毛利率晋升所致。油炸类首要产物如芝麻球、茴香幼油条、安定大油条和香脆油条等产物均匀售价较2021年均差别水平上涨，同时发售单价、毛利率较高的茴香幼油条、安定大油条等产物销量增幅较疾。菜肴类产物首假如蒸煎饺产物销量一连大幅攀升，单元本钱低重同时均匀售价维系安祥。蒸煮类产物首假如卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值晋升。

　　公司2023年一季度经销形式毛利率较2022年一季度补充0.70个百分点，毛利率较为安祥，首要系经销产物均匀单元售价上涨所致。

　　申诉期内，公司直营产物毛利率转移情状以及均匀发售单价和均匀发售本钱区分对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营形式毛利率较2020年低重0.05个百分点，毛利率根本维系安祥。公司2022年直营形式毛利率较2021年低重2.02个百分点，首假如原原料价值上涨和运输本钱上升所致。同时，因为直营客户受表部晦气身分影响较重，导致本钱上涨压力未能向直营客户传导，产物均匀发售单价反而略有低重。公司2023年一季度直营形式毛利率较2022年一季度补充1.24个百分点，首假如产物均匀单价涨幅高于均匀本钱涨幅所致。2023年一季度直营产物均匀单元售价较上年同期涨幅较大的首要起因系销量较大的守旧蛋挞皮产物价值上涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价值较高以及电商渠道发售的“年年有鱼”产物价值上涨所致。

　　申诉期内公司净利润和扣除非时时损益后的净利润以及相整洁利率目标摇动情状如下：

　　由上表可知食品，公司比来三年及一期净利润随交易收入的增进而晋升，但净利率目标各时代存正在必然摇动。公司2021年净利率较2020年低重1.26个百分点，首假如2020年计入当期损益的当局补帮较多所致（2021年计入当期损益的当局补帮较2020年低重2,357.39万元）；扣除非时时损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较2021年反而低重0.07个百分点，首假如公司履行局部性股票引发盘算确认股份付出用度导致时代用度上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，首假如产物均匀单元售价上升所致。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行相干的危急身分”之“一、对公司重心竞赛力、筹划安祥性及将来发达或许出现巨大晦气影响的身分”添加披露了相干危急，实在如下：

　　申诉期内，公司主交易务收入区分为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，主交易务毛利率区分为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。将来若商场需求爆发巨大晦气转移，公司发售不行杀青赓续增进，原原料、人为、能源、运输等本钱一连上涨，将或许影响公司的盈余材干，

　　二、连合存货组成、存储限期、同业业可比公司情状等，证明未计提存货减价绸缪的合理性

　　公司的存货采用本钱与可变现净值孰低的规定实行计量，遵守存货本钱高于可变现净值的差额计提存货减价绸缪。申诉期各期末，公司存货可变现净值均高于本钱，未出现存货存正在分明减值迹象，故未计提存货减价绸缪。实在情状如下：

　　由上表可知emc易倍体育，公司的存货首要由库存商品、原原料和包装物组成，为满意客户迅疾交货及连续增进的供货需求，公司必要储藏适量的造品和米面油等原原料。申诉期各期末，公司存货账面代价总体呈增进趋向，首要因发售范围增进，公司补充造品及原原料储藏所致。

　　公司产物品种较多，日常保质期正在12个月，对付邻近/超保质期、下市的备货库存商品，公司会按期盘货并实时报废。申诉期各期末，公司存货库龄聚会正在3个月以内，占比区分为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公管库存商品的库龄根本正在6个月以内，存正在极少量库龄正在6个月以上的库存商品，首假如为满意直销客户需求定造的专供产物。公司存正在极少量库龄正在12个月以上的原原料和包装物，此中国原料首假如草莓香精食品、活性干酵母等幼料，采购有批次央浼，保质期一样是36个月；包装物首要因局限产物发售较幼，而采购包装有最幼批次央浼，形成批次内包装消化较慢。申诉期内，公司不存正在超保质期的存货。

　　数据开头：同花顺，上表中均匀值为算术均匀值；2023年3月31日/2023年1-3月财政目标未实行年化解决。因为同业业可比上市公司2023年1季度申诉未披露应收账款和存货原值，故不对用预备应收账款周转率和存货周转率。

　　申诉期前三年，公司存货周转率处于行业内合理水准，仅次于巴比食物，高于其他可比上市公司，公司的存货周转情状优良，不存正在存货必要计提减价绸缪的迹象。

　　比拟同业业可比公司的减值绸缪计提情状，三全食物、安井食物申诉期内计提了存货减价绸缪，但计提比例总体较低；巴比食物2020年度计提了存货减价绸缪，2021年和2022年均未计提存货减价绸缪。公司正在申诉期内未计提存货减价绸缪，首要起因如下：

　　（1）公司发售形式首要为B2B形式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货产生减值的或许性较幼，且公司所处速冻食物行业正在申诉期内商场价值未爆发较动，商场价值危急较幼；

　　（2）公管库存商品库龄较短，存货滚动性较好，不存正在因存放时期过长导致不行变现的情状；

　　（3）公司正在每个资产欠债表日对存货的可变现净值实行预备，将其估计售价扣除估计发售用度后与存货账面代价实行较量，未出现可变现净值幼于存货账面的情状，故未正在资产欠债表日对其计提减价绸缪。

　　（4）公司创设了厉肃的存货处置轨造，按期对存货实行盘货，检验保质期、评估存货质地等。通过申诉期内的盘货申诉，未出现毁损、灭失的迹象，栈房内存货码放井然，厉肃落实存货的前辈先出计谋。

　　综上，申诉期各期末，公司的存货首要由库存商品、原原料和包装物组成。公司存货库龄聚会正在3个月以内，不存正在存货超保质期的情状。申诉期内，公司赓续盈余材干较强，存货周转情状优良，不存正在存货必要计提减价绸缪的迹象。与同业业可比公司的存货减价绸缪计提情状无明显特殊。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行相干的危急身分”之“一、对公司重心竞赛力、筹划安祥性及将来发达或许出现巨大晦气影响的身分”添加披露了相干危急，实在如下：

　　近年来，跟着生意范围的迅疾扩张，公司的存货范围增进较疾。申诉期各期末，公司存货金额区分为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占滚动资产的比例较高，区分为34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。申诉期各期末，公管库龄正在3个月以内存货占比区分为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈低重趋向。

　　申诉期各期末，公司存货未计提存货减价绸缪，与同业业可比公司的较量情状如下：

　　申诉期内，公司的存货减价绸缪计提比例低于同业业可比公司的均匀水准。将来跟着筹划范围的增进，公司存货范围或许赓续上升。若公司将来不行对存货实行有用途置，导致存货过时或范围过大，存正在存货减价危急，将或许给公司坐蓐筹划带来负面影响。”

　　三、比来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（囊括类金融生意）状况，自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已履行或拟履行的财政性投资的实在情状

　　序号 报表科目 账面金额 财政性投资金额 财政性投资占归属于母公司净资产的比例

　　比来一期末，公司其他应收款账面代价为 518.49万元，首要为确保金和押金、备用金等。其他应收款余额按金钱本质分类情状如下：

　　比来一期末，公司其他滚动资产金额为2,485.97万元，实在组成情状如下：

　　比来一期末，公司其他滚动资产首要为待抵扣进项税和待摊用度等，均与公司平素经交易务亲昵相干，不属于财政性投资。

　　比来一期末，公司永恒股权投资金额为4,141.39万元，实在组成情状如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资处置有限公司、河南上德合利企业处置合资企业（有限合资）、诸暨上德合利投资合资企业（有限合资）、河南中国金控投资有限公司签订了合资合同，商定联合投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，此中公司举动有限合资人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　依照《合资合同》商定，河南上德合味的创造方针为投资于未上市企业股权，并对合资企业家当实行专业化的处置、操纵，杀青本钱的保值和增值，为合资人创建优良回报。鉴于合资合同并未真切商定其投资方针是“盘绕家当链上下游以获取工夫、原料或者渠道为方针的家当投资或以收购或者整合为方针的并购投资”，基于审慎性规定，公司将投资河南上德合味认定为财政性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食物原股东洪祖修等5名天然人签署股权让与合同，商定由洪祖修等5名天然人将其持有的味宝食物20%股权以1,095.68万元的价值让与给公司。收购味宝食物80%股权项目是本次召募资金投资项目之一，该项目履行结束后味宝食物将成为公司全资子公司，并纳入公司兼并报表规模。味宝食物主交易务为粉圆系列产物的研发、坐蓐和发售，与公司主交易务亲昵相干，公司投资味宝食物不属于财政性投资。

　　2022年 2月，子公司四面领土与河南鼎馔餐饮处置任职有限公司联合出资100.00万元设立爬山观海，此中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。爬山观海主交易务为餐饮任职、食物发售，与公司主交易务亲昵相干，公司投资爬山观海不属于财政性投资。

　　比来一期末，公司其他非滚动金融资产金额为2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以钱币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主交易务为“餐企老板内参”群多号运营、举办百般餐饮年会、协帮连锁品牌招商加盟以及与餐饮相干的培训行径。河南瓦特主交易务与公司主交易务相干度不高，公司投资河南瓦特的方针是晋升千味央厨品牌着名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特实行评估以确定其平允代价。因而，基于审慎性规定，公司将投资河南瓦特认定为财政性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面代价 主交易务 认缴注册本钱 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资证明 投资方针 是否属于财政性投资

　　河南上德合味股权投资基金合资企业（有限合资） 3,002.36 非证券类股权投资行径及相干接洽任职 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册本钱已全面实缴到位 晋升重心竞赛力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不正在“本次刊行相干董事会前六个月至今”的时代内，故无需扣减融资额

　　味宝食物（昆山）有限公司 1,134.03 粉圆系列产物的研发、坐蓐和发售 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册本钱已全面实缴到位 扩展茶饮生意 否，味宝食物主交易务与公司主交易务亲昵相干

　　郑州爬山观海餐饮处置有限公司 5.00 餐饮任职、食物发售 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册本钱2042腊尾前缴足 晋升产物发售 否，爬山观海主交易务为餐饮任职、食物发售，与公司主交易务亲昵相干

　　河南瓦特文明传达有限公司 2,202.50 群多号运营、举办餐饮年会、协帮招商加盟以及与餐饮相干的培训行径 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册本钱已全面实缴到位 晋升品牌着名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不正在“本次刊行相干董事会前六个月至今”的时代内，故无需扣减融资额

　　比来一期末，公司其他非滚动资产金额为5,864.64万元，实在情状如下：

　　比来一期末，公司其他非滚动资产首要为预付兴办款和预付工程款，均与公司平素经交易务亲昵相干，不属于财政性投资。

　　综上，比来一期末，公司持有的财政性投资金额合计为5,204.86万元，占期末兼并报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未赶过时末兼并报表归属于母公司净资产的30.00%。公司契合截至申诉期末不存正在金额较大的财政性投资的原则。

　　依照2023年2月证监会宣告的《羁系原则合用指引——刊行类第7号》对类金融生意界定如下：“除群多银行、银保监会、证监会照准从事金融生意的持牌机构为金融机构表，其他从事金融行径的机构均为类金融机构。类金融生意囊括但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等生意。”

　　刊行人申诉期内未从事类金融生意，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前亦不存正在新进入和拟进入的类金融生意。

　　（二）自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已履行或拟履行的财政性投资的实在情状

　　本次刊行相干董事会召开日为2023年3月23日，自本次刊行相干董事会前六个月（2022年9月23日）至本回答申诉出具日，公司未履行或拟履行财政性投资，实在情状如下：

　　依照河南上德合味《合资合同》，公司举动其有限合资人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司区分于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，尚有4,500.00万元出资职守未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资3,000万元距本次刊行董事会决议日（2023年3月23日）赶过6个月，不属于自本次刊行相干董事会前六个月至本回答申诉出具日之间已履行的财政性投资。针对赢余4,500.00万元出资职守，因为河南上德合味总出资额从2.5亿元节减至1亿元，悉数合资人同比例减资，公司无需再实行后续进入。实在情状如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味齐备合资人联合签订一概承诺裁夺书，承诺河南上德合味总出资额从2.5亿元节减至1亿元，悉数合资人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味齐备合资人从新签订了合资合同，商定合资企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元节减至3,000万元。同时，合资合同还商定自合资企业的初度召募完毕之日起一年半内，经齐备合资人一概承诺，处置人可凭借合资企业运营情状，正在契合中国基金业协会央浼的条件下，对合资企业实行补充召募，补充召募的次数不赶过1次；补充召募的金额不赶过1.5亿元。

　　2023年5月18日，千味央厨出具《准许函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味群多币3,000万元基金份额，而且已结束全面群多币3,000万元的实缴出资。正在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何款式补充认购河南上德合味基金份额或补充认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存正在职何补充认购或出资的职守，亦不担负当何义务。如将来河南上德合味的基金处置人或其他合资人商量补充召募金额/基金范围，而且将千味央厨举动补充召募金额/基金范围的认购方之一的，千味央厨将正在合资人聚会或书面表决中投驳斥票，并拒绝签订《河南上德合味股权投资基金合资企业（有限合资）合资合同》及其添加合同或其他相干书面文献”。

　　2023年5月31日，河南上德合味结束本次减资的工商改变注册手续处理，公司对其出资额由7,500万元节减至3,000万元，出资职守已奉行完毕，无需再实行后续进入。

　　2016年7月，公司以钱币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次刊行相干董事会前六个月至本回答申诉出具日之间已履行的财政性投资，亦不存正在拟履行的财政性投资。

　　四、比来36个月是否爆发食物安静变乱，是否存正在受到食物安静周围行政刑罚的情状，是否组成巨大违法作为

　　依照刊行人及其从事食物坐蓐、筹划的子公司所正在地商场监视处置部分/环保安监部分出具的相干注明，刊行人比来36个月不存正在违反食物坐蓐筹划周围的行政刑罚及食物安静义务事情的情状。

　　与此同时，依照刊行人的书面确认并经盘查国度企业信用消息公示体例、国度商场监视处置总局食物安静抽检颁布结果盘查体例、天眼查、刊行人及其手下从事食物坐蓐、筹划的子公司所正在地的商场监视处置局等当局主管部分网站，刊行人及其从事食物坐蓐、筹划的子公司比来36个月内亦无爆发食物安静变乱的记实及受到食物安静周围行政刑罚的状况。

　　综上，公司比来36个月未爆发食物安静变乱，未受到食物安静周围行政刑罚，亦不存正在食物安静周围巨大违法作为的相干情状。

　　1、获取申诉期公司的兼并收入本钱大表，说明首要客户、差别生意形式和百般产物的收入、毛利率更动起因及合理性，通晓测试和评判与收入确认、本钱用度核算相干的枢纽内部驾驭；

　　2、查阅申诉期首要客户的发售合同，说明枢纽生意条目商定，依照首要发售合同条目评判千味央厨收入确认计谋是否契合企业司帐规矩的原则；

　　3、从申诉期内确认主交易务收入的记实落采纳样本，检验相干的发售合同、出库单、签收记实等消息，以评判收入切实实性并确定是否计入得当的司帐时代；

　　6、查阅审计申诉各利润表科目及附注，查阅处置层报表及说明，说明净利润更动起因及合理性；

　　8、查阅同业业的财政消息，比拟说明公司主交易务收入、净利润及毛利率摇动是否与同业业一概；

　　9、通晓并测试与存货相干的枢纽内部驾驭，查阅公司存货处置相干内部轨造和计谋，询查相干处置轨造奉行情状；

　　10、获取公司的存货明细表及库龄表，说明申诉期末存货的组成情状及合理性以及长库龄存货的实在起因；

　　11、对存货奉行监盘步调，检验存货的数目并闭切其状况及库龄情状，同时对未奉行实土地货的存放正在第三方栈房的存货奉行函证步调；

　　12、从期末存货明细落采纳样本，检查至该类存货的期后发售情状，以确定其正在申诉期末是否存正在减值迹象；

　　13、盘查同业业可比公司的存货周转情状、存货计提计谋或计提比例，比拟说明公司存货减价绸缪计提的充实性；

　　14、查阅《证券期货司法适蓄谋见第18号》《羁系原则合用指引—刊行类第7号》等闭于财政性投资及类金融生意的相干原则及问答，通晓财政性投资（囊括类金融生意）认定的央浼并实行逐条核查；

　　15、向处置层询查刊行人截至2023年3月31日的对表投资情状，查阅公司对表投资相干的决定性文献，通晓相干对表投资的投资时期、投资方针、决定合规性等；

　　16、获得并复核刊行人截至2023年3月31日的财政报表，获得或许涉及财政性投资的科目如其他应收款、其他滚动资产、永恒股权投资、其他非滚动金融资产及其他非滚动资产明细账，通晓其核算实质及本质，检验涉及的出资合一律原始文献。

　　1、对申诉期内刊行人内部产物格地检测记实、表部独立第三方检测机构对刊行人产物出具的检测申诉、相干主管部分对刊行人实行检验的文献材料等材料实行抽稽核阅，核查刊行人涉及产物格地、食物安静检验的情状；

　　2、查阅相干当局部分出具的合规注明，核查刊行人正在食物安静周围的合规筹划情状；

　　3、获得刊行人申诉期内的交易表支付明细表及刊行人出具的闭于未爆发食物安静变乱及未受到食物安静周围行政刑罚的书面确认；

　　4、对刊行人品保、采购部分卖力人实行访道，通晓刊行人产物格地、食物安静及刑罚情状；

　　5、登岸国度企业信用消息公示体例、国度商场监视处置总局食物安静抽检颁布结果盘查体例、天眼查、刊行人及其手下从事食物坐蓐、筹划的子公司所正在地的商场监视处置局等当局主管部分网站实行盘查，核查刊行人食物安静抽检记实、违法记实及受到行政刑罚情状；

　　6、通过公然渠道检索刊行人是否存正在涉及食物安静变乱、刑罚相干的媒体报道情状。

　　1、公司比来三年主交易务收入、净利润均逐年增进，毛利率稳中有升。除2021年公司收到的当局补帮金额幼于上年，使得净利润增速幼于主交易务收入增速表，其余时代净利润与主交易务收入的更动趋向根本维系一概。

　　2、申诉期各期末，公司存货库龄聚会正在3个月以内食品，不存正在存货超保质期的情状。申诉期内，公司赓续盈余材干较强，存货周转情状优良，不存正在必要计提减价绸缪的迹象，与同业业可比公司的存货减价绸缪计提情状比拟无特殊区别。

　　3、自本次刊行相干董事会前六个月至本回答申诉出具日，公司不存正在已履行或拟履行的财政性投资。

　　刊行人比来36个月未爆发过食物安静变乱，不存正在受到食物安静周围行政刑罚的情状，不存正在巨大违法作为。

　　题目二、本次刊行拟召募资金总额不赶过59,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向以下项目：食物加工设备项目（囊括芜湖百福源食物加工设备项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食物加工设备项目（一期）（以下简称鹤壁项目））、收购味宝食物80%股权项目（以下简称收购项目）和添加滚动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未获得，且局限土地操纵权证尚未处理；刊行人2021年首发召募资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发核心设备项目（以下简称研发项目）已改变一次抵达预订可操纵状况的时期且至今尚未本质投资，新乡千味央厨食物有限公司食物加工设备项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为42.98%。

　　请刊行人添加证明：（1）正在前募新乡项目尚未达产的情状下，此次履行食物加工设备项方针合理性与需要性；（2）前募研发项目尚未本质投资的实在起因，是否存正在终止或再次改变的危急，如有，请证明实在应对步伐；前募新乡项目改变的起因，相干身分是否影响本次募投项目，赢余资金是否按盘算进入；（3）本次募投项方针实在投资组成明细、是否不妨合理分辨各子项目组成以及一期二期差此表设备实质，以及能否和前募改变后用自有资金进入的局限有用分辨，各项投资支付的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程，测算的合理性，是否包括董事会挺进入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否一概，如否，请证明起因及合理性；（4）连合现有产能、首发募投项目产能，依照行业发达、公司谋划等情状，证明募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对步伐；（5）连合正在手订单或意向性合同、竞赛敌手、同业业同类或相同项目情状，募投项目收益情状的测算流程、测算凭借，囊括各年预测收入组成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的实在预备流程和可杀青性等，证明募投项目效益测算的合理性及审慎性；（6）本次募投项目获得土地的实在安置、发扬，对旧厂房改造并购置以及通过招拍挂形式获取新的土地的起因及合理性，是否有利于项目设备和处置，是否契合土地计谋、都会谋划，募投项目用地落实的危急，如无法获得募投项目用地拟接纳的取代步伐以及对募投项目履行的影响；（7）本次募投项目环评的处理发扬，估计获得的时期，尚需奉行的步调及是否存正在巨大不确定性；（8）量化证明本次募投项目新增折旧摊销对功绩的影响。

　　请保荐人核查并宣告真切定见，请司帐师核查（3）（5）（8）并宣告真切定见，请刊行人讼师核查（6）（7）并宣告真切定见。

　　一、正在前募新乡项目尚未达产的情状下，此次履行食物加工设备项方针合理性与需要性

　　前募新乡项目估计2025年达产，本次募投项目估计举座于2028年达产，依照测算，前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年局限新增发售需求。而本次募投项目首要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。因而，研究设备期和达产期影响，正在前募新乡项目尚未达产的情状下，此次履行食物加工设备项目拥有合理性与需要性。

　　依照公司首发招股仿单披露，前募新乡项目设备周期为24个月，盘算2023年9月设备结束。该项目谋划安排程序产能为6万吨/年，研究产能爬坡身分，估计2025年达产。

　　（二）前募新乡项目尚未达产的情状下，履行食物加工设备项方针合理性与需要性

　　1、前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年局限新增发售需求

　　依照前募新乡项目和本募芜湖项目筑安排划，公司估计2023年至2025年具有的程序产能如下：

　　依照前募新乡项目筑安排划，公司估计其2023年至2025年的产能行使率区分为30%、63%和100%，对应新增程序产能区分为18,000吨、37,800吨和60,000

　　吨。依照本募芜湖项目筑安排划，芜湖项目操纵自有资金设备的1#车间24,000吨程序产能2023年达产，较2022年新增程序产能11,200吨；2024年较2022年仅新增程序产能10,000吨，首假如召募资金投资局限盘算2024年履行1#车间改造新增坐蓐线#车间原有程序产能行使率低重。芜湖项目设备期实在程序产能情状详见本题目“五、（三）募投项目收益情状的测算流程、测算凭借”之“1、芜湖百福源食物加工设备项目”相干实质。

　　公司2022年正在表部晦气境遇影响下主交易务收入仍较2021年增进16.83%，连合2023年1-3月增进情状（2023年1-3月主交易务收入较上年同期增进23.00%）及将来发达谋划，公司估计2023年至2025年主交易务收入年增进率不妨维系正在16%以上；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价褂讪。为满意主交易收入方向，公司2023年至2025年需结束的产量及对应的产能行使率测算如下：

　　由上表可知，研究产能爬坡身分，前募新乡项目6万吨年程序产能仅能满意公司2024年和2025年局限新增发售需求。

　　本次募投项目食物加工设备项目筑成后合计新增10万吨年程序产能（此中芜湖项目新增程序产能2.8万吨、鹤壁项目新增程序产能7.2万吨），旨正在满意公司生意连续发达中的产能扩张需求。依照设备谋划，芜湖项目和鹤壁项方针举座设备期均为2年，假设项目于2024年1月开工设备，估计2025年12月末筑成投产，筑成后第3年为达产年。公司估计芜湖项目1#坐蓐车间（已筑成）新增的菜肴类坐蓐线#坐蓐车间设备的烘焙类坐蓐线年达产。鹤壁项目举座将于2028年达产。

　　综上，本次募投项目食物加工设备项目首要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　二、前募研发项目尚未本质投资的实在起因，是否存正在终止或再次改变的危急，如有，请证明实在应对步伐；前募新乡项目改变的起因，相干身分是否影响本次募投项目，赢余资金是否按盘算进入。

　　前募研发项目履行位置为公司红枫里厂区，首要设备实质是对红枫里厂区实行改造及装修，设备总部基地及研发核心，装备办公室、聚会室、泊车位等需要步骤。目前公司红枫里厂区首要用于坐蓐芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新乡项目已谋划设备芝麻球、地瓜丸等油炸产物坐蓐线，该项目筑成后红枫里厂区坐蓐本能将举座迁居至新乡千味坐蓐厂区。因前募新乡项目尚未结束设备（按谋划2023年9月筑成试运营），公司处置层服从坐蓐优先规定，暂未对红枫里厂区坐蓐线实行迁居，因而前募研发项目短促弃置、尚未开工设备。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次聚会，审议通过了《闭于局限募投项目从新论证并延期的议案》，将前募研发项目抵达预订可操纵状况的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　公司前募研发项目进程详明的可行性和需要性论证，目前项目履行的各项条目未爆发巨大转移，公司亟需设备该项目以满意总部办公和研发需求。目前，该项目设备谋划已根本确定，前期绸缪就业平常展开，公司估计不妨正在2024年9月结束项目设备，项目终止或再次改变的危急较幼。

　　前募研发项目涉及研发核心、总部基地等软硬件设备以及配套人才引进，筑成后不单有用晋升公司研发势力，同时扫数晋升、优化公司筹划条目，巨至公司研发、发售等人才部队，进步部分间合营效力，巩固公司可赓续发达材干。公司对该项目实行了详明的可行性及需要性论证，目前该项目设备的可行性及需要性未爆发巨大转移，项目履行的各项条目未爆发巨大转移。

　　公司目前的总部处置办公场面系租赁获得，筑设面积仅为1,410平方米，百般兴办步骤容纳材干均已抵达饱和，远远无法满意行政人力、证券审计、质地处置、坐蓐处置、运营盘算、仓储处置、产物处置、财政处置、发售处置、采购处置等部分职员的办公需求。

　　因为公司总部办公场面已饱和，公司研发部分目前正在新乡千味食堂三层权且展开研发和办公行径，但前募新乡项目筑成投产后，跟着坐蓐员工的补充，研发部分正在食堂三层的权且办公处所或许无法获得保证。同时，新乡千味所正在新乡平原树模区距郑州市区较远，而公司重心工夫职员均栖身正在郑州市区，永恒跨区域办公晦气于顺手展开研发就业和吸引高水准研发人才。

　　因而，公司亟需设备一个集工夫研发、坐蓐处置、发售处置、客户任职扶帮及其他总部本能为一体的总部基地，以满意公司将来可赓续发达需求。

　　公司已委托郑州筑设安排院举动前募研发项方针安排单元，并已确定项目设备工程安排总体计划。依照项目设备谋划，前募研发项目首要设备进度安置如下：

　　（二）前募新乡项目改变的起因，相干身分是否影响本次募投项目，赢余资金是否按盘算进入

　　为适合速冻面米成品坐蓐步骤自愿化、智能化的发达趋向，依照前募新乡项方针本质情状，公司改变了前募新乡项方针局限设备实质。实在起因如下：

　　食物加工车间拟采用愈加前辈的全自愿供配粉接连和面体例、自愿冷却体例、馅料聚会解决体例及全自愿包装装箱码垛体例等，上述自愿化、智能化步骤对付筑设机闭与空间高度央浼较原谋划有较大差别，单层车间大跨度的网架机闭与部分多层（粉仓）的安排，不妨更好的满意产物工艺央浼。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可杀青进出货无人操作和正在线货色分拣。相较原谋划的双层混凝土机闭，通过进步层高设备单层立体冷库，更不妨经济高效地杀青冷库的自愿化智能处置。

　　食物加工车间通过采用愈加前辈的坐蓐体例，不单可能刷新坐蓐流程，晋升劳动效力，还不妨优化兴办结构，使得单层车间的程序产能即抵达原谋划双层车间程序产能的75%，同时晋升处置效力，节减职员与资源摆设。单层立体冷库相较原谋划的双层立体冷库更智能化，通过兴办的智能化、自愿化厘正产物进出货流程并晋升效力。进出货采用高速堆垛机直接对接，杀青无人操作，同时出货可能杀青正在线选取和多库间进出货的智能调配，有用整合悉数库房的资源行使率，从而正在确保发货效力的底子上低落备货区的面积。

　　公司初度公然采行股票召募资金范围较估计范围节减，且现阶段公司自有资金有限，必要优先满意营运资金的需求食品，公司连合自己坐蓐筹划情状，拟将新乡千味三期项目投资范围从 37,682.39万元节减至 30,741.22万元，投资范围低重18.42%，但改变后食物加工车间和立体冷库的自愿化、智能化水准大幅晋升，劳动定员低重40.86%，立体冷库谋划库容也仅低重12.28%，有利于优化资源摆设，优化公司的产能结构，杀青股东甜头最大化。

　　遵守程序产能预备，本项目改变后估计达产年年交易收入为 59,650万元、投资接收期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍拥有较好的经济效益。

　　前募新乡项目改变的首要起因是为了进步坐蓐和仓储步骤的自愿化、智能化水准，晋升坐蓐效力；应对用工荒，节减劳动定员。而其深宗旨起因是前募新乡项目为首发募投项目，项目可研谋划至设备结束的时期跨度较长，前期谋划已无法满意自愿化、智能化坐蓐的需求。本次募投项目正在谋划安排之初就真切为“通过引进自愿化、智能化坐蓐线，晋升自愿化坐蓐水准和产物品格，缩短坐蓐和交货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套造品冷库均采用自愿化、智能化安排，与前募新乡项目改变后的立体冷库设备计划一样。同时遵守注册造审核时限，公司合理估计本次募投项目从可研谋划到设备结束的时期相较首发募投项目不妨大幅缩短，速冻食物产线和造品冷库筑造运营工夫爆发大范围更新迭代的概率较幼，因而，影响前募新乡项目改变的身分估计不会影响本次募投项目，本次募投项目后续设备流程中设备实质爆发巨大改变的危急较幼。

　　前募新乡项目投资总额为 30,741.22万元，此中召募资金准许投资金额为24,975.61万元，截至2023年6月30日公司已累计操纵召募资金15,829.74万元，召募资金操纵进度为63.38%；尚未操纵的召募资金余额为9,740.52万元（包括召募资金出现的利钱收入扣除银行手续费后的净额）。公司已操纵自有资金进入金额为1,106.06万元，尚需进入的自有资金为4,064.90万元。尚需进入的召募资金和自有资金合计13,805.42万元，实在组成如下：

　　注：已付金额16,935.80万元囊括操纵召募资金付出金额15,829.74万元和操纵自有资金付出金额1,106.06万元。

　　前募新乡项目设备周期为24个月，盘算2023年9月设备结束。该项目赢余资金将按盘算进入，项目资金操纵进度与设备发扬不般配首假如采购付款节点延后所致。如兴办类采购，公司与供应商日常商定合同签订后预付30%合同价款，出席安置结束验收后付款至90%-95%，赢余5%-10%的质保金一年后付出；施工类采购，公司与供应商日常遵守项目施工进度付款至80%，验收结束后付出10%-15%，赢余5%-10%的质保金一年后付出。

　　三、本次募投项方针实在投资组成明细、是否不妨合理分辨各子项目组成以及一期二期差此表设备实质，以及能否和前募改变后用自有资金进入的局限有用分辨，各项投资支付的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程，测算的合理性，是否包括董事会挺进入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否一概，如否，请证明起因及合理性。

　　1、芜湖百福源食物加工设备项方针实在投资组成明细、设备实质，是否不妨合理分辨召募资金和自有资金差此表设备实质，各项投资支付的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程，测算的合理性，是否包括董事会挺进入的资金

　　芜湖项目盘算总投资额为26,722.16万元，此中召募资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资局限已筑成投产并转固，不妨合理分辨召募资金和自有资金投资设备实质。各项投资支付需要，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程合理，不包括公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，此中6,201.78万元首要用于对前期租赁的1#坐蓐车间实行改造和兴办进入（囊括车间兴办、动力相干兴办及配套步骤）、赢余360万元用于付出收购万基大健壮土地厂房的首笔让与款食品。本项目召募资金进入首要用于采办土地、兴办及采办芜湖百福源租赁的1#坐蓐车间，新筑2#坐蓐车间以及造品冷库、食堂、垃圾站等附庸步骤，同时对现有1#坐蓐车间实行改造并扩充坐蓐线。本项目资金进入首要用于场面设备和兴办采办，两者合计占总投资额的98.12%食品，实在投资概算如下：

　　（2）召募资金进入实在组成情状、各项投资支付的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，芜湖百福源将造成速冻面米成品年程序产能5.20万吨。本项目投资有较为真切的用处谋划，各项投资支付均是确保项目平常运营的厉重构成局限，拥有需要性。各明细项目所需资金的测算假设和预备流程与公司本质筹划、项目将来筹划情状预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注1：购置万基大健壮土地支付总额为529.46万元，扣除操纵自有资金付出的首笔让与款360.00万元，召募资金付出局限为169.46万元。

　　注2：依照《芜湖市天然资源和谋划局繁昌分局国有设备用地操纵权挂牌出让通告》（繁天然资规告字[2023]7号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米（合 17.21亩）。

　　测算凭借及测算流程：本项目召募资金场面进入额估算为11,339.24万元，首要囊括冷库、2#坐蓐车间及相干附庸步骤的土筑和装修用度以及土地厂房采办用度，土筑和装修用度依照相干基筑、装修工程商场报价情状实行估算；土地厂房采办用度依照公司与万基大健壮签订的《土地厂房让与合同》（不囊括首笔让与款360万元）、芜湖市繁昌经济开采区国有设备用地操纵权本质出让价值估算确定。

　　本项目拟操纵召募资金8,318.00万元用于兴办采办及安置。首要兴办采办明细如下：

　　测算凭借及测算流程：本项目召募资金兴办采办进入估算金额为8,318.00万元，首要依照公司产物的商场定位、项目设备的产能范围、工艺流程及工夫央浼，拟定各个坐蓐闭节所需的兴办清单，并连合相干兴办商场报价情状实行估算。

　　本项目根本企图费和铺底滚动资金合计为 503.14万元，占本项目盘算总投资额的1.88%，均开头于召募资金，按项目设备最低需求实行估算。

　　本项目操纵自有资金3,565.68万元用于兴办采办及安置。首要兴办采办明细如下：

　　本项目自有资金投资局限1#坐蓐车间改造和兴办进入曾经结束并转固（操纵权资产和固定资产），收购万基大健壮土地厂房的首笔让与款360万元已付出完毕。召募资金和自有资金投资设备实质真切、实在，且自有资金投资设备局限曾经结束，召募资金和自有资金投资设备实质不妨合理分辨，董事会挺进入的金钱不妨与本次召募资金实行有用分辨，召募资金不包括本次刊行相干董事会决议日前已进入资金。

　　2021年3月3日，千味央厨与万基（安徽）大健壮家当有限公司签署《厂房租赁合同》，万基大健壮将其座落于繁昌经济开采区的厂房（1#坐蓐车间）租赁给千味央厨用于设备华东工场。房租按厂房面积10,000平方米预备，租赁期10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年房钱为120万元。全资子公司芜湖百福源创造后，千味央厨、芜湖百福源和万基大健壮从新签订《三方合同》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的全面权力和职守让与给芜湖百福源。获得租赁厂房后，芜湖百福源即操纵自有资金实行车间改造、兴办进入并设备相干配套步骤。截至2022腊尾，芜湖百福源1#坐蓐车间已筑成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺坐蓐线万元（包括局限尚未本质付出的工程、兴办尾款）。该局限进入造成的坐蓐线与募投项目新增产线不妨真切分辨，所涉及的坐蓐车间、兴办步骤等亦能有用分辨。该局限进入为自有资金进入，不属于召募资金设备实质，不会操纵本次刊行召募资金实行置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大健壮签订《土地厂房让与合同》，商定万基大健壮将其具有的位于繁昌经济开采区中江道20号的工业用地及厂房让与给芜湖百福源，囊括土地操纵权面积38,367.00平方米、地上筑设物（1#坐蓐车间）9,588.64平方米及相干附庸步骤，让与价值为2,200.00万元。目前公司曾经付出完毕该土地厂房的让与价款，并处理结束该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目召募资金设备实质，此中，依照合同商定首笔让与款360万元正在合同签订后两个就业日付出，属于董事会审议时已进入资金，不会操纵本次刊行召募资金实行置换。后两笔让与款共计1,840万元正在董事会审议时尚未进入，正在本次刊行召募资金到位后将按步调予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食物加工设备项目（一期）实在投资组成明细、设备实质，是否不妨合理分辨各子项目组成以及一期二期差此表设备实质，各项投资支付的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程，测算的合理性，是否包括董事会挺进入的资金

　　鹤壁项目盘算总投资额为30,803.41万元，均操纵召募资金进入。依照公司谋划，本项目筑成投产前，公司不会投资设备二期项目，因而不妨合理分辨一期二期差此表设备实质。本项目各项投资支付需要，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程合理，不包括公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目盘算总投资额为30,803.41万元，所需资金均开头于召募资金。本项目设备实质首要囊括采办土地、厂房，新筑造品冷库、污水解决站等配套步骤，并对采办的厂房实行土筑改造，引入前辈的自愿化坐蓐兴办、造冷兴办等，对公司速冻面米成品实行产能扩充，晋升坐蓐自愿化水准和冷冻仓储材干。本项目实在投资概算如下：

　　序号 项目 投资额（万元） 比例 召募资金投资金额（万元） 是否属于本钱性支付

　　（2）召募资金进入实在组成情状、各项投资支付的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及首要预备流程，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，鹤壁百顺源将造成速冻面米成品年程序产能7.20万吨。本项目投资有较为真切的用处谋划，各项投资支付均是确保项目平常运营的厉重构成局限，拥有需要性。各明细项目所需资金的测算假设和预备流程与公司本质筹划、项目将来筹划情状预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注：依照公司与浚县天然资源局签署的《国有设备用地操纵权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米（合66.97亩）。

　　测算凭借及测算流程：本项目召募资金场面进入额估算为14,020.00万元，首要囊括造品冷库、1#坐蓐车间、2#坐蓐车间及相干附庸步骤的土筑/土筑改造和装修用度以及土地厂房采办用度，土筑/土筑改造和装修用度依照相干基筑、装修工程商场报价情状实行估算；土地厂房采办用度依照拍卖标的物成交价值、国有设备用地操纵权本质出让价值估算确定。

　　本项目拟操纵召募资金15,980.00万元用于兴办采办及安置。首要兴办采办明细如下：

　　测算凭借及测算流程：本项目召募资金兴办采办进入估算金额为 15,980.00万元，首要依照公司产物的商场定位、项目设备的产能范围、工艺流程及工夫央浼，拟定各个坐蓐闭节所需的兴办清单，并连合相干兴办商场报价情状实行估算。

　　本项目根本企图费和铺底滚动资金合计为 803.41万元，占本项目盘算总投资额的2.61%，按项目设备最低需求实行估算。

　　鹤壁百顺源食物加工设备项目（二期）目前尚未展开设备谋划，仅预留局限设备用地（约7,360m2）用于设备3#车间，将来将依照一期项目产能开释情状和公司举座产能结构情状裁夺是否实行谋划设备。依照公司谋划，本项目筑成投产前，公司不会投资设备二期项目，因而不妨合理分辨一期二期差此表设备实质。

　　3、芜湖百福源食物加工设备项目资金进入与鹤壁百顺源食物加工设备项目资金进入，以及前募改变后用自有资金进入的局限不妨有用分辨

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目履行主体差别，履行位置差别。召募资金到账后，各履行主体将设立召募资金专户，对召募资金接纳专户存储，专款专用；各项目资金进入均有真切、实在的操纵用处，各项投资支付拥有需要性，各明细项目所需资金测算假设和预备流程合理，因而，各项方针资金进入不妨有用分辨。

　　芜湖项方针履行主体为全资子公司芜湖百福源，履行位置为安徽省芜湖市繁昌经济开采区，由公司操纵召募资金向芜湖百福源增资，并由其实在履行本项目。鹤壁项方针履行主体为全资子公司鹤壁百顺源，履行位置为河南省鹤壁市浚县前辈创设业开采区，由公司操纵召募资金向鹤壁百顺源增资，并由其实在履行本项目。前募新乡项方针履行主体为全资子公司新乡千味，履行位置为新乡市平原树模区新乡千味现有厂区内，自有资金进入局限由新乡千味通过自筹形式处置。

　　为了表率公司召募资金的处置和操纵，的确袒护投资者的合法权利，公司协议了《召募资金处置轨造》，对召募资金存储、操纵、监视和义务查究等实质实行真切原则。召募资金到账后，公司和募投项目各履行主体将与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签署召募资金专户存储三方羁系合同，由保荐机构、存管银行、公司联合羁系召募资金遵守准许用处和金额操纵，保荐机构按期对召募资金操纵情状实行检验。公司也将按期检验召募资金操纵情状，确保召募资金获得合理合法操纵。

　　（3）芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入局限均有真切、实在的操纵用处

　　依照项目可研申诉、投资存案文献、环评批复文献及与属地当局或园区签订的投资合同、土地出让合同，芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入局限均有真切、实在的操纵用处，各项投资支付拥有需要性，各明细项目所需资金测算假设和预备流程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定了真切的产能设备方向。

　　本次募投项目较刊行人首发募投项目进入产出比低的首要起因囊括：第一、首发募投项目不囊括土地采办用度；第二、首发募投项目设备实质为3#坐蓐车间和自愿化立体造品冷库，不囊括其他坐蓐附庸步骤、兴办进入（如原料栈房、污水解决站、汽锅房、消防水池、坎坷压电力步骤及相干兴办等）。上述用度前期均已投筑/采办结束。

　　事项 募投项目名称 产物情状 投资范围（万元） 交易收入（万元） 进入产出比

　　安井食物2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品8万吨、肉成品2.7万吨、米面成品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品9.0万吨、肉成品5.0万吨、米面成品2.5万吨、菜肴成品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.6万吨、肉成品4.0万吨、米面成品1.4万吨、菜肴成品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.5万吨、肉成品3.0万吨、米面成品2.0万吨、菜肴成品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同业业上市公司可比项目进入产出比低的首要起因囊括：第一、公司本次募投项目基于审慎性规定按70%的本质操纵率测算各年产量和销量，假设遵守程序产能实行测算，本次募投项目进入产出比均匀值将抵达2.58，高于同业业上市公司可比项目；第二、速冻米面成品占安井食物募投项目新增产能比例较少，其募投产物首要为速冻鱼糜成品和速冻肉成品，而鱼糜成品和肉成品单价较高。安井食物 2021年定增募投项目产物加权均匀单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产物加权均匀单价高13.40%，假设遵守安井食物加权均匀单价测算，本次募投项目进入产出比均匀值将抵达1.98；第三、募投项目设备实质有所差别，公司本次募投项目均囊括自愿化立体造品冷库设备，造品冷库进入大，其步骤兴办进入占项目总进入的比例为42.42%。而安井食物和巴比食物局限募投项目不囊括造品冷库基筑进入，因为造品冷库举动附庸步骤并不直接出现效益，因而也会导致公司本次募投项目进入产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目进入产出比低于刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目拥有合理性。

　　四、连合现有产能、首发募投项目产能，依照行业发达、公司谋划等情状，证明募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对步伐

　　速冻食物本质坐蓐材干因发售的时令性及客户采购风气、产物有用期局部，低于速冻食物安排坐蓐材干。公司程序产能遵守冷冻地道年功课250天，每天就业16幼时预备，但受下列身分影响，本质产量较难抵达程序产能。起初，速冻面米成人品业拥有较为分明的时令性特性，每年的8月份至次年2月份为发售旺季，受速冻面米成品发售时令性影响，速冻面米成品坐蓐也吐露出分明的时令性。正在坐蓐淡季很难确保每天16幼时的接连坐蓐；其次，受客户采购风气和产物有用期局部，企业很难正在坐蓐淡季大范围坐蓐备货。食物安静举动巨大的民生题目，下乘客户对产物坐蓐日期较为闭切，近效期产物较难发售；同时，速冻面米食物举动疾消品，其保质期也较短。因而，日常速冻面米成品本质坐蓐材干只可抵达安排程序产能的70%-80%掌握。

　　由上表可知，除2020年以表，其余各年的本质产能行使率均抵达90%以上，目前的自产产能行使率靠拢饱和。

　　跟着经济的迅疾发达，中国餐饮行业近年来增速较疾。中国连锁筹划协会宣告的数据显示：中国餐饮商场范围从2014年的 2.9万亿元增进至2019年的4.7万亿元，年复合增进率达10.1%。因为表部不行控身分影响，2020年餐饮商场范围下滑15.4%至4.0万亿元。2021年商场幼幅回暖至4.7万亿元后，2022年因为表部身分赓续影响，商场范围低重至4.4万亿元。但跟着表部晦气身分的湮灭，线下消费需求赓续回升和促消费计谋赓续发力给餐饮行业带来了强劲的功绩增进动能。国度统计局颁布数据显示，2023年1-4月，寰宇餐饮收入1.59万亿元，同比增进19.8%。正在餐饮业举座回暖的靠山下，餐饮、表卖、团餐等消费场景也延续复兴，我国速冻食物需求将有较大的晋升空间。

　　由上表可知，2020年至2022年，公司所处的速冻食物创设行业营收范围增速较疾，年均增速约为20%，比来三年的复合增进率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食物创设行业营收范围较旧年同期增进18.22%，增速较疾。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金将局限进入食物加工设备项目，囊括芜湖项目和鹤壁项目，首要系对速冻面米成品产能实行扩充升级，合计新增10万吨年程序产能。

　　2022年，公司正在表部晦气境遇影响下主交易务收入仍较2021年增进16.83%，审慎起见，假设2023年至2025年公司主交易务收入年增进率为16%、2026年至2028年年增进率为12%；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价褂讪，2026年至2028年吨单价为1.15万元/吨（价值上涨3%）。为满意主交易收入方向，公司2023年至2028年需结束的产量及对应的产能行使率测算如下：

　　由上表可知，前募新乡项目估计将于2023年9月筑成投产，研究产能爬坡身分，其6万吨年程序产能也仅能满意2024年和2025年局限新增发售需求。通过履行本次募投项目（假设项目于2024年1月开工设备，2025年12月末筑成投产），研究产能爬坡身分，其10万吨年程序产能可能正在必然水平上缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　综上，从刊行人目前的产能行使率、公司所处的行业预计、同行增速、以及2023年1-3月公司产销范围和营收增速来。emc易倍体育食品千味央厨：郑州千味央厨食物股份有限公司与中德证券有限负担公司合于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定器材刊行股票的查核问询函的恢复（更新稿）